Резюме
В пятницу, 24 апреля 2026 года, Банк России опубликовал новую версию Положения «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг», которое придет на смену Положению №
Впервые проект Положения был предложен участникам рынка к обсуждению в декабре 2025 года, и их комментарии, направленные в адрес Банка России, скорее всего, были учтены в новой версии.
Мы изучили свежий проект Положения. Прежде всего нас интересовали детали публикации нефинансовой информации в отчете эмитента за 12 месяцев: такое раскрытие вводится в российской практике впервые, кроме того, оно предусматривает дополнительное новшество — машиночитаемый формат представления показателей. Второй аспект, которому мы уделили особое внимание, — изменения в раскрытии данных в составе годового отчета, поскольку Банк России неоднократно заявлял о стремлении оптимизировать структуру и обновить состав информации, представленной в этом документе. Ниже мы описываем те изменения и нововведения, которые, на наш взгляд, могут представлять интерес для эмитентов.
Отчет эмитента за 12 месяцев
Переходный режим перед ужесточением сроков раскрытия
Российские компании привыкли раскрывать отчеты за 12 месяцев в относительно комфортном режиме — в течение 30 дней с даты публикации годовой финансовой отчетности. Согласно первоначальному проекту Положения, отчет эмитента за 12 месяцев необходимо было публиковать на следующий день после раскрытия годовой финансовой отчетности. Судя по обратной связи от эмитентов, такое сокращение сроков стало существенным вызовом для большого числа компаний. Похоже, что в обновленной версии Положения регулятор учел мнение эмитентов и решил дать время на адаптацию компаниям с наибольшей нагрузкой по раскрытию — эмитентам с зарегистрированным проспектом ценных бумаг. Теперь для них предусмотрен переходный режим, который будет действовать до 1 января 2028 года: этой группе эмитентов дается буфер до 10 календарных дней после даты раскрытия отчетности (при общем лимите 130 дней после окончания предыдущего года для компаний, которые не обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчетность). С 1 января 2028 года это послабление должно быть отменено, и всем категориям эмитентов придется раскрывать отчеты за 12 месяцев на следующий день после публикации годовой финансовой отчетности (исключение — эмитенты, которые не обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчетность; для них публикация отчета эмитента должна состояться в срок не позднее 120 дней после даты окончания отчетного года).
По нашему мнению, это хорошая практика, поскольку она позволяет наиболее «нагруженным» с точки зрения раскрытия компаниям, которые готовят консолидированную финансовую отчетность, проходят аудит и собирают данные на уровне группы, постепенно адаптироваться к более жестким срокам раскрытия. При этом сохранение конечного дедлайна дисциплинирует эмитентов и не допускает чрезмерного затягивания раскрытия. В долгосрочной перспективе переход к публикации отчета на следующий день после выхода финансовой отчетности повысит актуальность информации для инвесторов.
Раскрытие нефинансовых показателей — гармонизация с СОКБ
В новой редакции Положения уточнен порядок раскрытия информации об устойчивом развитии в отчете эмитента за 12 месяцев. В документе появилась прямая ссылка на недавно принятый Стандарт общественного капитала бизнеса (СОКБ) и приведен список пронумерованных показателей из СОКБ, которые необходимо будет раскрывать. Это базовые количественные показатели в области устойчивого развития, включающие данные по экологическому, социальному и управленческому аспектам. На наш взгляд, это логичный и ожидаемый шаг — гармонизировать показатели в Положении о раскрытии и Стандарте. Преимущество заключается в том, что многим компаниям, которые раскрывали данные согласно Методическим рекомендациям Минэкономразвития 1, некоторые из этих показателей уже знакомы — они были перенесены в СОКБ именно из этого документа.
Сложность в том, что в Положении перечислены номера показателей СОКБ без формулировок (к примеру, 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 15, 17 и т. д.). Однако после перечня показателей СОКБ мы видим Форму раскрытия, в которой уже приводятся формулировки некоторых показателей, но пронумерованы они иначе, чем в СОКБ (1, 1.1, 1.2 и т. д.) разбивке. Эмитентам нужно будет соотнести показатели из СОКБ с показателями в Форме и сделать маппинг, чтобы ничего не упустить.
В предыдущей версии Положения к нефинансовым показателям прилагалась методология расчета, но из новой версии она исключена, и эмитентам следует сверяться с СОКБ. Вероятно, это не слишком удобно для компаний, однако в этом есть и свой плюс — у них появится дополнительная возможность ознакомиться со Стандартом в целом, а также с другими его показателями, не вошедшими в раскрытие в рамках отчета эмитента.
Формулировки большинства индикаторов в ранней версии Положения были схожи с СОКБ, но теперь все они практически полностью гармонизированы со Стандартом. Мы говорим «практически», потому что заметили некоторые несоответствия, которые касаются в основном детализации раскрытия показателей.
Скажем, Показатель 12 в Форме приведен в менее подробной разбивке, чем в Стандарте: в проекте Положения необходимо раскрыть массу утилизированных, обезвреженных и захороненных отходов, а соответствующий ему СОКБ 6 требует дать разбивку внутри утилизированных отходов на отходы для повторного применения и энергетической утилизации.
Показатель 21 также дан в менее детальной разбивке, чем соответствующий ему индикатор СОКБ 27: в проекте Положения требуется раскрыть расходы на мероприятия по охране труда и промышленную безопасность в среднем на одного работника, а в СОКБ еще и общую сумму таких расходов.
Показатель 32, напротив, приведен в более широкой разбивке. В соответствующем ему СОКБ 59 необходимо раскрыть сумму удовлетворенных требований по судебным спорам с участием эмитента в качестве ответчика. Показатель 32 в Форме содержит требование представить эту сумму не только в целом, но и в разбивке по трем категориям: по делам о предъявлении требований к действующему или бывшему членам органов управления эмитента, по делам об оспаривании сделок по статьям 173.1 и 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, по делам об оспаривании решений органов управления эмитента, а также споров с участием эмитента в иных судебных делах, связанных с нарушением корпоративного законодательства.
Формулировка Показателя 1.2 четко указывает на то, что необходимо раскрывать массу косвенных энергетических выбросов (то есть охват 2), в то время как соответствующий показатель СОКБ 8 представляется более обобщенным — «Масса выбросов парниковых газов, включая прямые и косвенные выбросы», что оставляет возможность разночтений.
Несомненно, все эти расхождения не являются существенными, и мы полагаем, что в финальной версии Формы все расхождения будут скорректированы.
Вероятно, для удобства в перечень добавлен показатель 34 «Дополнительные комментарии». В документе нет пояснения насчет того, что именно предполагается указывать в этой строке, вероятно, оно последует позже.
Кроме того, введено правило округления значений: для нефинансовых показателей указываются величины с точностью до трех знаков после запятой.
Раскрытие нефинансовых показателей по группе компаний
Важное изменение в раскрытии показателей в сфере устойчивого развития в составе отчета эмитента — переход на уровень группы компаний. Организации, публикующие консолидированную финансовую отчетность, обязаны раскрывать в отчете эмитента за 12 месяцев все нефинансовые показатели именно по группе. В предыдущей версии Положения такой оговорки не было.
Уточнение по XBRL
Требование к раскрытию в машиночитаемом формате XBRL сохранилось, но его формулировка изменилась. В проекте Положения появилось четкое указание 2 на то, что электронный документ в формате XBRL, содержащий раскрытие вышеописанных нефинансовых показателей, должен готовиться эмитентом согласно информации о технологии подготовки такого документа, размещенной на официальном сайте Банка России. Программное обеспечение, позволяющее подготовить такой документ в формате XBRL, должно работать исключительно по модели регулятора, и эмитентам необходимо будет это учитывать. В «Зебре» такое ПО разработано на основе технологии Банка России, оно полностью соответствует регуляторным требованиям и готово к применению для раскрытия нефинансовых данных в составе отчета эмитента за 12 месяцев.
Годовой отчет
Обновление структуры и состава раскрываемых данных
В проекте Положения скорректированы требования к формированию годового отчета. В предыдущей версии документа было указано, что ПАО с акциями, допущенными к организованным торгам, а также ПАО или АО, облигации которого включены в котировальные списки
Со стандартами ситуация несколько проще — в Приложении 5 к проекту Положения, которое содержит структуру и состав информации, включаемой в состав годового отчета, есть пункт, в котором указывается необходимость представления вклада компании в достижение национальных целей развития, что перекликается с национальным стандартом СОКБ, и возможность раскрытия сведений в соответствии с международными стандартами устойчивого развития, если они имеют существенное значение для деятельности эмитента.
Раскрытие данных на уровне группы компаний
В годовом отчете закреплена логика раскрытия данных на уровне группы при наличии консолидированной финансовой отчетности. Это было указано в предыдущей версии Положения и заявлено в обновленной (пункт 69.4) в отношении разделов
Несмотря на то что в новой версии Положения логика раскрытия по группе применима к нефинансовым показателям в отчете эмитента за 12 месяцев, она не применяется к разделу 5 годового отчета, который касается устойчивого развития. Мы видим в этом противоречие, которое, возможно, будет устранено в финальном документе.
Обновление требований к раскрытию данных
Структура годового отчета и состав раскрываемой информации обновлены, в частности это касается раскрытия информации о рисках и об органах управления. Раскрытие по рискам расширено: указаны 12 категорий рисков, о которых необходимо привести сведения и описать возможные последствия реализации каждого риска. Среди них отраслевые, страновые и региональные, финансовые, правовые, репутационный и стратегический риски, риски, связанные с деятельностью акционерного общества или группы компаний, риск информационной безопасности, экологический риск, природно-климатический, риски кредитных организаций (если применимо), а также иные значимые риски. Необходимо охватить все существенные, а не только ключевые риски. Что касается органов управления, которые в проекте Положения теперь называются просто органы, то введено требование раскрыть биографические данные членов совета директоров, правления, ревизионной комиссии, единоличного исполнительного органа и корпоративного секретаря за последние семь лет.
Оптимизация нефинансового раскрытия
В апрельской версии Положения вместо детализированных подпунктов раздела об устойчивом развитии (стратегия, управление, показатели) появился единый компактный блок. Из текста убрали привязку к международным инициативам (ЦУР ООН и Парижское соглашение), заменив ее отсылкой к национальным целям развития Российской Федерации и применению международных стандартов. Усилен акцент на рисках и возможностях, связанных с устойчивым развитием, которые теперь выделены в отдельный элемент. Сохраняется требование раскрывать количественную оценку влияния факторов устойчивого развития на деятельность и финансовые результаты компании.
Неясная ситуация сложилась с возможностью давать ссылку на данные об устойчивом развитии, раскрытые на сайте компании. В предыдущей версии Положения (Приложение 5, пункт 4.3) было указано, что если информация о нефинансовых показателях, методике их раскрытия и пояснении причин их динамики раскрыта компанией на сайте, то она вправе не включать ее в годовой отчет, а привести ссылку на эту страницу с раскрытием. Из обновленной версии Положения этот пункт удален.
С одной стороны, в Положении есть п. 69.6, в котором говорится, что акционерные общества вместо информации, которая должна содержаться в годовом отчете в соответствии с требованиями Приложения 5, вправе включить в годовой отчет ссылку на раскрытую информацию. С другой стороны, в самом Приложении 5 есть четкие указания на те пункты, где разрешено приводить ссылку на сайт с раскрытием (финансовая отчетность, риски, программа мотивации, крупные сделки, сделки с заинтересованностью, подконтрольные общества), и ничего не сказано про нефинансовые данные. Полагаем, что показатели устойчивого развития все же имеет смысл раскрывать непосредственно в годовом отчете, но это наше мнение. Вероятно, компаниям следует дождаться финальной версии или задать вопрос относительно этого аспекта авторам проекта Положения.
На текущий момент документ имеет статус проекта, и его положения могут быть дополнительно скорректированы. В рамках публичного обсуждения участники рынка могут направлять свои предложения и замечания на следующие электронные адреса: chetvergovds@cbr.ru, mazaevaav@cbr.ru. Комментарии принимаются до 15 мая 2026 года.
Приложение
Структура годового отчета
Примечание: согласно Приложению 5 к проекту Положения, в разделах «Введение» и «Устойчивое развитие» пункты не пронумерованы, а просто перечислены.
Оглавление
Введение
Краткая информация о годовом отчете
Сведения о финансовой отчетности
Дисклеймер
Прочая информация (при наличии)
1 Общая информация об акционерном обществе
1.1 История создания и развития
1.2 Основные цели, направления развития и принципы деятельности
1.3 Структура
1.4 Бизнес-модель
1.5 География деятельности
1.6 Контактная информация
1.7 Стратегия повышения акционерной стоимости
2 Стратегический отчет
2.1 Обзор внешних условий
2.2 Стратегия развития
2.3 Основные риски и возможности, их изменения в отчетный период
2.3.1 Отраслевые риски
2.3.2 Страновые и региональные риски
2.3.3 Финансовые риски
2.3.4 Правовые риски
2.3.5 Риск потери деловой репутации
2.3.6 Стратегический риск
2.3.7 Риски, связанные с деятельностью компании
2.3.8 Риск информационной безопасности
2.3.9 Экологический риск
2.3.10 Природно-климатический риск
2.3.11 Риски кредитных организаций (при наличии)
2.3.12 Иные существенные риски
3 Инвестиционная деятельность
3.1 Операционные показатели
3.2 Финансовые показатели
3.3 Совокупная доходность для акционеров
3.4 Прогноз развития
3.5 Ключевые события после отчетной даты
4 Информация об органах акционерного общества и о лицах, входящих в их состав
4.1 Общая информация об органах
4.2 Общее собрание акционеров
4.3 Совет директоров
4.3.1 Состав совета директоров и сведения о членах совета директоров
4.3.2 Отчет о работе совета директоров
4.4 Комитеты совета директоров
4.5 Корпоративный секретарь
4.6 Исполнительные органы
4.6.1 Единоличный исполнительный орган
4.6.2 Управляющая организация, которой переданы полномочия единоличного исполнительного органа (при наличии)
4.6.3 Управляющий, которому переданы полномочия единоличного исполнительного органа (при наличии)
4.6.4 Коллегиальный исполнительный орган (при наличии)
4.7 Политика вознаграждения и компенсации расходов
4.8 Программы мотивации
4.9 Управление рисками, внутренний контроль, аудит, ревизионная комиссия
4.10 Сведения об акционерах
4.11 Объявленные и выплаченные дивиденды
4.12 Сведения о дивидендной политике
4.13 История дивидендных выплат
4.14 Сведения об информационной политике
5 Устойчивое развитие
5.1 Утвержденная стратегия устойчивого развития (УР) в контексте вклада в достижение национальных целей, а также результатов реализации стратегии
5.2 Политики и процедуры в области УР
5.3 Риски и возможности, связанные с факторами УР, а также управление такими рисками и возможностями
5.4 Количественная оценка того, как нефинансовые показатели повлияли на финансово-хозяйственную деятельность и финансовые результаты по итогам отчетного года
5.5 Иные сведения, в том числе в соответствии с международными стандартами в области УР, в случае если они имеют существенное значение для деятельности акционерного общества
6 Информация о заключенных крупных сделках
7 Информация о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
8 Информация о подконтрольных акционерному обществу организациях, имеющих для него существенное значение
9 Годовая консолидированная отчетность вместе с аудиторским заключением (при наличии) либо ссылка на раскрытую отчетность
10 Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность вместе с аудиторским заключением либо ссылка на раскрытую отчетность
11 Заключение аудиторской организации (при наличии) акционерного общества о соответствии системы корпоративного управления требованиям законодательства Российской Федерации и Кодекса корпоративного управления, рекомендованного Банком России
12 Иная информация по усмотрению эмитента
1 Приказ Минэкономразвития России от 1 ноября 2023 года № 764 «Об утверждении методических рекомендаций по подготовке отчетности об устойчивом развитии».
2 Стр. 587, п. 3.
3 За исключением эмитентов облигаций, если совокупная номинальная стоимость их размещенных облигаций на дату окончания отчетного периода не превышает 50 млрд рублей.